故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
详情主演：詹森·阿克斯,,斯坦娜·卡蒂克,,吉米·辛普森,,吉第安·艾朵,,卢·戴蒙德·菲利普斯,,詹妮弗·黑尔,,特洛伊·贝克,,阿尔迪斯·霍吉,,威尔·弗里德尔,,梅格·唐纳利,,岑勇康,,马特·兰特尔,,达伦·克里斯,,连姆·麦肯泰尔,,奥托·艾森度,,吉奥弗瑞·阿伦德,,杰米·格雷·海德,,凯沙·夏普,,马特·瑞安,,乔纳森·亚当斯
主演：小野友树,,上田丽奈,,齐藤壮马,,内田雄马,,雪野五月,,仓田雅世,,福山润,,置鲇龙太郎,,中谷一博,,大桥彩香,,高桥李依,,长绳麻理亚,,速水奖,,三木真一郎,,日高里菜,,山寺宏一
主演：凯缇·萨克霍夫,,迪恩·文特斯,,马克·哈米尔,,寇瑞·斯托尔,,雅士利·伯奇,,布莱恩·布鲁姆,,布雷特·道顿,,凯文·康瑞,,杰森·斯皮萨克,,艾尔西亚·罗塔鲁,,辛希亚·卡耶·麦克威廉姆斯,,尔玛·泰勒
主演：杰米·福克斯,汤米·李·琼斯,朱尼·斯莫利特,阿兰·卢克,马莫多·阿西,帕梅拉·里德,比尔·坎普,阿曼达·沃伦,道林·米西克,泰韦恩·惠特,兰斯·E·尼克尔斯,凯斯·杰佛森,B·J·克林斯凯尔斯,道格·斯皮尔曼,格拉伦·布莱恩特·班克斯,奥利维亚·布罗迪,大卫·马尔登那多,比利·斯洛特,克里斯托弗·温彻斯特,洛娜·斯崔特·多普森
主演：卡罗琳·劳伦斯,汤姆·肯尼,劳伦斯先生,玛丽·乔·卡特利特,克兰西·布朗,比尔·法格巴克,罗德格尔·邦帕斯,迪·布拉雷·贝克尔,克里斯托弗·哈根,瑞欧·亚历山大,瑞恩·贝盖,伊利娅·伊索雷利·保利诺,马修·卡德瑞普,旺达·塞克丝,吉尔·塔利,克雷格·罗宾森,格蕾·德丽斯勒,约翰尼·诺克斯维尔,凯瑞·华格伦,迈尔斯·哈尔
主演：伊万·麦克格雷格,娜塔莉·波特曼,海登·克里斯滕森,克里斯托弗·李,塞缪尔·杰克逊,弗兰克·奥兹,伊恩·麦克迪阿梅德,潘妮拉·奥古斯特,特穆拉·莫里森,吉米·斯密茨,杰克·汤普森,阿梅德·贝斯特,罗丝·伯恩,奥利弗·福德·戴维斯,利安娜·瓦尔斯曼
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